坐落于美国北卡罗来纳州的布朗山，从20世纪中叶起便接连有当地居民目击不明飞行物以及人类遭到绑架的报告。外星人还是政府军事机密？扑朔迷离，众说纷纭。直到某天，患有自闭症的少年莱利·莫瑞斯（Riley Polanski 饰）无意间用他的摄相机记录下来可怕的一切。在一个平凡假日，莱利随着父亲彼得（Peter Holden 饰）、母亲凯蒂（Katherine Sigismund 饰）、哥哥柯瑞（Corey Eid 饰）以及姐姐吉莉安（Jillian Clare 饰）驱车前往布朗山露营。
第一个晚上，他们目击到夜空中飞舞的神秘光点，第二天则在途中迷路，更在隧道里见到了空无一人的车辆以及从未见过的可怕生物。混乱中皮特被对方绑架，莫瑞斯家的其他成员则夺路而逃，未卜前途…

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……