繁华大都会纽约，光影交错的人间乐土，相应有层出不穷的罪恶侵蚀着这片土地。小青年彼得·帕克（Christopher Daniel Barnes 配音）和唯一的亲人梅婶（Linda Gary 饰）相依为命，如许许多多美国青年一样穿行在繁忙的闹市街头。可就是这个平凡无奇的大男孩，却被一只受过辐射的蜘蛛咬中，继而改变了命运。在此之后，彼得发现他具有种种神奇的能力，而能力的增长又促使他成为独立于司法之外的正义战士，以蜘蛛侠的名头和各种各样的恶势力展开斗争。在此之后，毒蝎、章鱼博士、毒液、绿魔等可怕的对手交替登场，正邪双方在纽约各个角落展开接二连三的较量。在此期间，彼得还必须兼顾他英雄的另一面，小心平衡着和女友玛丽以及工作之间的关系。

艾丽（克劳黛·考尔白 饰）有一个显赫有钱的家庭，这恰恰成为她感情不如意的根源——父亲不赞成她和飞机师卫斯理结婚。艾丽一气之下离家出走，前去找卫斯理，不料途中钱财遭抢。遇上记者沃恩（克拉克·盖博 饰），沃恩得知艾丽是个不平常的富家女，确信艾丽非常有新闻价值，可以炮制出吸引眼球的新闻，便一路与艾丽同行。路上车前进遇阻，乘客得在半路住一晚旅馆，而身无分文的艾丽只能与沃恩同屋，并在床上用毯子间隔开两人来睡。旅途颠簸，意外连连，二人共同经历了不少难忘之事。感情在渐渐滋长。艾丽的目的地就要到了，两人的心中都有些欲言又止的情愫。面对自己本来想要寻找的卫斯理，面对父亲门当户对的思想，艾丽和沃恩的感情不知走向何处。

Three ordinary guys are thrust into a parallel world of an old Sci-Fi movie. Trapped in a low budget universe they must somehow fight their way home before it is too late.