故事发生在1944年，战争使少年吕西安（皮埃尔·布莱士 饰）失去了父亲，和母亲相依为命的他想要加入反抗军，却因为年龄太小而被拒绝了。一次意外中，吕西安被德国警察抓住了，没过
葛山（山娃子）开冷枪打死一个日本军官，日军进山搜寻他以及八路军遗留的武器。
美国南北战争时期，连连征战和南方军队的节节败退令士兵Inman（Jude Law 饰）心灰意冷，为了再见情人Ada（Nicole Kidman饰），他离开部队，踏上了漫漫回家路。
一九三七年，国共合作，国民党国防委员 会迫于国内外压力同意释放中共政治犯。 八路军某部副连长缑奎奉命率部前往山西 运城，迎接被释放的九名地下党同志。由 于战事紧张，缑奎所属八路军师部提前开 赴平型关，